上世纪八十年代初，待业青年张保庆在东北长白山的鹰屯里，结识了猎户姐弟菜瓜、二鼻子。张保庆被传说中的土匪金王马殿臣附魂，三人被狐仙胡三太爷引入雪谷天坑，发现了传说中的天坑下的诡异奇观：马殿臣的三魂纸人，地狱传说中的葬头河、剥皮城等，就此引出了多年前东北金王马殿臣的传奇故事和天坑奇案。三人前有未知险关，后有反派紧逼，且看张保庆如何找寻真相、寻得生机……

新的一年，人类和他们最好的伙伴，甜蜜、快乐抑或辛酸的故事再次上演：

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　　光希（樱井日奈子 饰 ）是一个性格可爱开朗的高中二年级女生，一天，父亲仁（筒井道隆 饰）和母亲留美（檀丽 饰）告诉了她一个惊人的消息，那就是他们两人双双出轨了同一对夫妻，经过商量，她们决定和那对夫妻以及他们的孩子组成一个新的六口之家。让光希没有想到的是，即将成为自己的义兄的阿游（吉沢亮 饰）竟然和自己在一个学校念书。

刚毕业的医学院学生保本（加山雄三 Yuzo Kayama 饰），在父亲的介绍下，来到穷乡僻壤的小石川诊所实习。他的老师是一位被称作红胡子（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）的古怪医师。起初，向往长崎的保本对这个贫民窟厌恶之极，并迁怒于红胡子，觉得自己受骗上当，无用武之地。 红胡子是这里远近闻名的杏林高手，他没有对保本提什么要求，而是默默地行医，不畏权贵，不计酬劳，手下治愈的病人不计其数，其中包括因受虐精神失常的少妇（香川京子 Kyôko Kagawa 饰），因酗酒导致半身麻木的醉汉，因被贩卖至青楼身患性病的雏妓等等。在协助红胡子救死扶伤的过程中，保本逐渐发现了医德的重要，并修正了自己的人生态度……

　　袁浩云（周润发 饰）是警署侦探，为人正直但行事火爆。他的好友在一次捕匪行动中不幸遇难，令他更加急于报仇。袁正侦探一桩非法军火集团的重案，但为了案件侦破顺利，袁的上司决定让他不再负责此案。此时，袁的女友也离他而去，并对他的敌人产生了感情。这个敌人，正是军火集团里面的头号马仔江浪（梁朝伟 饰）。江郎行事拼命，千方百计博得集团头目信任。袁在追捕中与江相遇，眼看大难临头却发现江放他一马，原来另有内情。

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